Shareholder Proposal to GungHo and the Launch of the Campaign Website on the Proposal.
弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び弊社（以下「SC」又は「提案株主」と総称します。）は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下「当社」又は「ガンホー」といいます。）の株式を約９%保有しています。
SCは、今般、当社に対し、来る３月開催予定の当社の定時株主総会において株主提案権を行使する書面を発送し、特集サイト（https://stracap.jp/3765-GUNGHO/）を開設いたしましたので、本件を下記のとおり公表いたします。
SCが提案する議題及びその概要
議題１．特定の株主からの自己株式取得の件
（概要）ガンホーの大株主である孫泰蔵氏が、SON Financial合同会社及び株式会社エフエーエイチを通じて保有する全てのガンホー株式（保有議決権数120,065個、議決権割合25.8％）を、他の株主に対して特に有利とならない価格で自己株式として取得すること。
議題２．剰余金処分の件
（概要）2024年12月期末現在の現預金（単体）及び長期性預金の残高846億円の20％に相当する剰余金（1株当たり311円）の配当を行うこと。
議題３．剰余金の配当の決定機関に係る定款変更の件
（概要）期末配当の決定に当たっては、原則として株主総会の決議を経るように定款を変更すること。
議題４．取締役会議長の選任に係る定款変更の件
（概要）原則として取締役会議長を社外取締役から選任するように定款を変更すること。
議題５．取締役会長の選任に係る定款変更の件
（概要）取締役会長を社外取締役から選任するように定款を変更すること。
議題６．タイトル別売上げの開示に係る定款変更の件
（概要）重要性が高いゲームタイトルについて、原則として売上高を開示するように定款を変更すること。
株主提案の背景
問題点（１）：ヒット作枯渇を背景とした業績及び株価の短／中／長期的な低迷
ガンホーの株価は過去10年間にわたり、一貫して著しい低迷を続けています。TOPIXと比較すれば、過去10年/5年/3年/1年の間にそれぞれ▲68%/▲45%/▲36%/▲38%と、時間軸を問わず大きく劣後しています。
営業利益は、パズル＆ドラゴンズ（以下「パズドラ」といいます。）全盛期をピークに長期的な減少傾向が続き、直近ではガンホー単体でほとんど利益が出ていない水準にまで低下するなど、企業価値の劣化が定量的にも明確に示されています。
さらに、自己資本は積み上がり続けている一方で、ROEは継続的に低下しており、資本効率は著しく悪化しています。
この結果、時価総額（約1,368億円）とネットキャッシュ（約1,353億円）がほぼ同水準となり、市場はガンホーを「事業会社」ではなく、「現金の箱」として評価するに至っています。
これは偶発的な不振ではなく、森下氏の経営下で長期間にわたり企業価値が毀損されてきた結果と位置づけられます。
問題点（２）：森下氏の経営判断により「一発屋」構造が固定化し、失敗作を繰り返していること
ガンホーは2012年の「パズドラ」以降、13年以上にわたり次のヒット作を生み出せておらず、事実上「一発屋」の状態にあります。
その間、推定1,000億円を超える開発投資を行い、数多くの新作タイトルを投入してきたにもかかわらず、いずれも収益の柱には成長していません。
特に、「LET IT DIE」シリーズの最新作である 「LET IT DIE: INFERNO」 は、多額の開発費を投下したにもかかわらず、既存ファン・新規ユーザー双方から酷評され、業績への貢献が見込めない明確な失敗作となりました。
これは、単にヒットが出なかったというレベルではなく、既存IPの価値すら棄損する結果であり、森下氏が開発体制・権限配分を見直してこなかった経営判断の帰結と位置づけられます。
問題点（３）：多額の投資が収益に結び付いておらず、情報開示も不十分なため株主が評価できないこと
ガンホーは新規タイトル開発に対して長年にわたり巨額の投資を行ってきましたが、その成果は業績にほとんど反映されていません。
仮に、将来につながる「見えない成果」が存在するとしても、タイトル別売上高などの具体的な情報が開示されていない以上、株主はその妥当性や価値を検証することができません。
現状では、株主は「投資が失敗しているのか」「一定の成果があるのか」すら判断できず、結果としてガンホー経営陣が成果を強調しても、株主には不信感が募るばかりです。
問題点（４）：孫泰蔵氏の存在がガバナンス不全を招き、株主価値向上を妨げていること
孫泰蔵氏は、現在も2割超の議決権を保有し、その賛否だけで多くの株主総会議案の結果を左右し得る立場にあります。
しかし同氏は、これまで一貫して会社提案に賛成、株主提案に反対する「安定株主」として行動しており、経営陣に対する緊張感を著しく低下させてきました。
さらに、孫泰蔵氏は取締役退任後も断続的に株式を売却しており、残存株式が市場に放出されるリスクが常に意識されることで、株価形成にも悪影響を与えているおそれがあります。
問題点（５）：取締役会が経営執行から独立しておらず、監督機能が実質的に機能していないこと
現在のガンホーでは、長期にわたる業績・株価の低迷、ヒット作の枯渇、資本効率の悪化といった重大な問題が顕在化しているにもかかわらず、経営体制が抜本的に見直されてきた形跡は見られません。
その大きな要因の一つが、取締役会が経営執行から十分に独立しておらず、経営に対する実効的な監督機能を果たせていないことにあります。
監督される立場にある経営トップ自らが取締役会の議事運営を主導している現行の体制のもとでは、経営戦略の失敗・ヒット作不在の長期化・多額の投資が成果に結び付いていない点といった本質的な課題について、取締役会で十分な検証や是正議論が行われにくい構造となっています。
実際、推定1,000億円超の投資にもかかわらず次の収益の柱が生まれていない状況下で経営責任の所在や体制見直しが明確に示されていないこと自体が、取締役会の監督機能が形骸化していることを示唆しています。
（注）ゲーム大手は、カプコン、コナミグループ、任天堂、バンダイナムコホールディングス、ソニーグループ及びスクウェア・エニックス・ホールディングス（会社法人種別の記載は省略）。
各議案の詳細な説明は、https://stracap.jp/3765-GUNGHO/又は弊社ホームページ右上の特設サイトリンクをご参照ください。
（添付資料）SCが提案する議題の内容（全文）及び理由（全文）
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