― 内部統制を「法制度・実務・責任」の観点から再整理する実務型ディスカッション ―
少数株ドットコム株式会社（本社：東京都練馬区、代表取締役会長：山中 裕、以下「当社」）は、『内部統制システムの法的展開と実務対応』青林書院(大塚 和成 著)をテーマとした読書会を、練馬政治研究会および民事8部監視委員会との共催により開催いたしますので、下記の通りお知らせいたします。
本読書会は、内部統制制度を単なるチェック機能としてではなく、法制度・実務・責任構造を含む企業統治の基盤として捉え直し、その全体像を整理することを目的としています。
当社は、会社法アドバイザリーや企業統治体制支援を通じ、内部統制の在り方が企業活動の透明性と資本市場の信頼性を左右するとの認識のもと、本テーマを重要な検討対象と位置付けています。
書籍紹介URL： https://amzn.asia/d/eYSsO9q
著者プロフィール
大塚 和成（おおつか・かずまさ）
弁護士（第二東京弁護士会・司法修習51期）、OMM法律事務所所属。早稲田大学法学部卒。丸の内総合法律事務所、日比谷パーク法律事務所、三井法律事務所を経て、2011年に二重橋法律事務所（現祝田法律事務所）を開設、2018年にOMM法律事務所を開設。企業法務、M&A、コンプライアンス、不祥事対応、経営支配権争いなど、多数の上場・非上場企業案件を手掛ける。明治学院大学法科大学院非常勤講師や社外役員も歴任。
柿崎 環（かきざき・たまき）
会社法・企業統治を専門とする研究者。内部統制システム、取締役・監査役の責任、会社法における統治制度の理論的構造と制度設計を主たる研究分野とする。
『内部統制システムの法的展開と実務対応』をはじめ、会社法および内部統制に関する研究・執筆活動を行い、制度史的整理と理論的分析に基づく体系的な検討で知られる。
※弁護士資格は有していない。
中村 信男（なかむら・のぶお）
会社法・コーポレートガバナンス分野を専門とする研究者。内部統制制度、企業統治構造、会社法上の責任体系を中心に研究を行う。
『内部統制システムの法的展開と実務対応』の共著者として、内部統制制度の法的意義や会社法上の位置付けについて、理論面から整理・分析を行っている。
※弁護士資格は有していない。
１．開催の背景
近年、内部統制システムは、企業が財務情報の信頼性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの高度化を図るための重要な制度基盤として位置付けられており、その法的・実務的構造の理解が経営判断にとって欠かせないものとなっています。内部統制の法的意義や運用上の論点は、会社法や関連法令、重要判例を踏まえながら企業ごとに整理して対応していく必要があります。
一方で、内部統制に関する実務や法制度の理解は、個別論点や断片的な情報として扱われることが多く、制度全体としてどのように組み立てられ、どのように運用責任が問われるのかを全社的に整理することが難しいという課題があります。
『内部統制システムの法的展開と実務対応』は、会社法上の内部統制制度、改訂版COSOフレームワークの法的意義、判例における役員責任等を網羅的に解説した実務書であり、内部統制制度の法的枠組みと実務の接続点を理解するうえで有用な一冊です。
当社は本読書会を通じて、本書に示された制度的・実務的テーマを、参加者の皆様が共通の理解として整理し直す機会を提供いたします。
２．読書会の主な検討テーマ（予定）
本読書会では、以下の観点を中心に議論を行います。
・内部統制制度の法的意義と形成の経緯
・改訂版COSOフレームワークの法的側面
・会社法上の内部統制システムの構築義務と運用
・判例に見る内部統制と役員責任
・実務における内部統制の評価・点検・改善
・内部統制と企業統治、資本市場の信頼性
３．当社の立場（本読書会の位置付け）
本読書会は、特定の制度設計や運用手法を支持あるいは批判することを目的とするものではありません。
また、当社として特定の実務手法や法解釈を断定する場でもありません。
あくまで、
- 制度理解
- 論点整理
- 事実と実務に基づく検討
を通じて、参加者が自らの判断で議論を深められる環境を整備することを目的として開催いたします。
４．代表取締役会長 山中 裕 コメント
内部統制制度は、企業の信頼性と持続的な価値創出を支える法制度として位置付けられており、その設計や運用の実務は単なるコンプライアンスの問題にとどまりません。内部統制の法的構造と実務上の接点を整理し、理解可能な状態として共有することが重要です。本読書会は、特定の結論を押し付けるものではなく、参加者が自らの判断を深める機会とすることを目的としています。
５．開催概要
テーマ：『内部統制システムの法的展開と実務対応』読書会
主催：少数株ドットコム株式会社
共催：練馬政治研究会、民事8部監視委員会
開催日：2026年2月上旬（予定）
開催形式：Zoomオンラインセッション
参加費：無料（事前登録制）
申込方法：info@shosukabu.com 宛に「『内部統制システムの法的展開と実務対応』読書会参加希望」と明記のうえお申し込みください.
■講師プロフィール
山中 裕（やまなか・ゆたか）
東京大学経済学部 総代卒業。コロンビア大学大学院（金融工学専攻）修了。ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス・アンド・ポリティカル・サイエンス（LSE）留学。
1976年東京都文京区に、高級クリスタルガラスメーカーだった保谷硝子(現 HOYA株式会社、東証スタンダード上場、証券コード 7741) 創業者山中茂の孫の一人として生まれ、練馬区で育つ。幼少期より、学業に優れ、大泉文華幼稚園、お茶の水女子大学附属小学校、私立武蔵中学高校卒業、東京大学経済学部 総代卒業。
幼少期に祖母が生前贈与された数百万円を株式投資して、大学卒業時には数億円にするなど、投資の能力は、大学生時代にも有名であり、東京大学経済学部時代には、すでに、現日本銀行総裁の植田和男ゼミでも有名であり、「植田ゼミきっての株屋」、多様な学術的な関心から、「平成の平賀源内」との異名をも取った。
戦前の製紙業のM&Aを扱った卒業論文にて、特選論文を受賞し、大学院入試の面接では、「君があの有名な山中くんか」と、元国際大学学長の橘川武郎氏から言われる。学部時代の経済史の論文の指導教官は、岡崎哲二氏(明治学院大学教授)、谷本雅之氏(大妻女子大学教授)。
東京大学経済学部大学院に優秀な成績で合格するも、大学卒業後にすぐに渡米し、コロンビア大学大学院（金融工学専攻）修了、修士号取得。ハーバード大学、カリフォルニア大学デービス校、カリフォルニア大学バークレー校、南カリフォルニア大学、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス・アンド・ポリティカル・サイエンス（LSE）などに留学し、生命科学研究者・医師と経済史研究者の二刀流を目指し、遺伝学、コンピュータ・サイエンス、精神医学、応用数学、歴史学、経済学や経済史などの幅広い学際的な研究等に従事。著名な経済史家である、Richard Easterlin、Peter Temin、Joel Mokyr、Claudia Goldin、James Robinsonら、のちの複数のノーベル経済学賞受賞者らに師事するなどし、幼少期の難読症とADHDによる学習障害を克服して、独自の速読法や学習法を確立するなどした。
現在、主にアラブ首長国連邦のドバイを本拠地に、外国籍のファンドおよび投資会社を通じて、国内外の上場企業1000社以上、非上場企業200社以上に投資しており、日本を代表するアクティビスト投資家の一人、及び、会社法実務の専門家、新規事業創出、企業の買収(M&A)、技術経営やファミリービジネスの実務における第一人者として、国内外に知られている。
日本におけるアクティビスト投資の先駆者として、2007年のHOYA株式会社によるペンタックス買収に、週刊誌上で、明確に反対の見解を表明。翌年に、同社は、大規模な特別損失を計上することにより、早期に見解の正当性が証明されることとなった。その後、新規事業創出に何ら実績のなかった、当時の丹治宏彰最高技術責任者を自主的に退任に追い込み、さらに、HOYA株式会社への株主提案活動を、2010年から活発化させ、特にHOYA株式会社への株主提案活動（2010年）では、創業家株主として企業統治改革を目的とする15議案を提出した。
中でも注目されたのは、
- 役員報酬の個別開示（取締役ごとの報酬情報公開）2010年総会で45%強の賛成、翌年2011年総会では、48%以上の賛成
- 社外取締役のみで構成される会議体の設置（執行役を交えない経営監督）33%以上の賛成
- 社外取締役の再任回数を「10回以内」に制限（独立性維持を目的）
- 株主提案における議案説明文字数の上限を400字から4,000字へ拡大（株主提案権の実効性向上）43%以上の賛成
- 匿名投票制度（秘密投票）の導入
- 取締役候補者の公益法人兼務の開示義務化
といった、コーポレートガバナンスの質的向上を狙う提案群である。
これらのうち５議案が、米議決権行使助言会社グラス・ルイス（Glass Lewis）および日本プロクシー・ガバナンス研究所、さらにISS（Institutional Shareholder Services）の3社すべてから賛成推奨を受けた（出典：日本経済新聞 2010年6月18日付、記事URL）。ISSは世界最大の議決権行使助言会社であり、その推奨は国内外の機関投資家の判断に大きな影響を与え、日本の株主総会史における画期的な出来事となった。
同年、ストックオプション所有者に対してコールオプションを売却しプットオプションを所有するなどのヘッジ取引を禁止すること、取締役が自社株を売却する際は30日前に事前予告および開示を行うこと、といった、日本においては、先駆的な報酬の透明性強化策も提案。これらの議案もISSの賛成推奨を得て、外国人機関投資家を中心に株主総会前の事前集計で20％台半ばの賛成票を獲得した（日本経済新聞 2010年6月18日付、同上）。
さらに、役員報酬個別開示などの提案は、グラス・ルイスや日本プロクシー・ガバナンス研究所も賛成推奨を出しており、日経新聞（2010年6月21日付、記事URL）、Bloomberg（2010年6月17日付、記事URL）、東洋経済オンライン（2010年6月21日付、記事URL）などの主要メディアが相次いで報道。
結果として株主総会では45%以上の賛成票、翌年2011年には、48％超の賛成率を獲得した。
2011 年には、ハーバード大学法科大学院で、日本での株主提案や資本市場の動向や、論点に関する講演を行い、注目を集めた。
また、その後も同社に対する株主提案を活発化させ、2012年には、会社側が違法に株主提案を不記載にする暴挙に出るも、翌年2013年には、株主提案の提案及び提案理由の全文を掲載する仮処分命令を東京地裁民事８部(谷口安史裁判官)から得たほか、2014年には、同様に12議案の掲載を会社側に命じる画期的な決定(氏本厚史裁判官)をえるなど、日本の株主提案の実務に大きな影響を与えた。また、その間には、鈴木洋氏らHOYA経営陣の株主提案不記載に対して、決議取消事由との認定の判決(小野寺真也裁判官)や、損害賠償を命じる判決(東京地裁民事45部、山田明裁判官)をえるなど、数年間の間に、画期的な判決を数多く得た。
会社側も、説明文字数増加の提案は、会社規則を変更して、提案の趣旨を受け入れるなどしており、経営陣との建設的対話を通じて「経営透明性」「社外取締役機能」「議決権行使制度」の実質的改善を促した。この一連の動きは、日本企業におけるガバナンス改革史において象徴的な転換点と評価されている。
いまや、山中裕の活動は、「日本の資本市場におけるマネーボール革命」の実践者として、現在では、その歴史的先駆性を高く評価されている。
その他、2017年や2018年のみずほフィナンシャルグループ、三菱UFJ、りそなホールディングスなどの株主総会では、配当決定機関の変更や役員報酬の個別開示、CEOと取締役会議長の分離などの議案を株主提案し、それぞれ、外国人機関投資家のみならず、国内の投資家からも賛成票を得て、40%台の高い賛成票を誇るなどした。
また、いわゆるアムスク株主総会決議取消請求事件（東京地裁平成２６年４月１７日判決 大竹明彦裁判長、東京高裁 平成26年（ネ）第3215号、平成27年3月19日判決）では、東京地裁および東京高裁双方において、「株式全部取得を行った株主総会の決議取り消し」を命じる判決を勝ち取り、少数株主保護の司法的実効性を実証した（出典：Clair法律事務所ブログ 2015年4月15日付、記事URL）。
さらに、株式会社ハイアス・アンド・カンパニー（現・株式会社くふう住まいコンサルティング）が 旧経営陣を提訴していた損害賠償請求事件（東京地裁民事第8部）において、会社法第849条第1項に基づく株主補助参加人として参画。2025年3月27日付で勝訴判決（裁判長：笹本哲郎、合議裁判官：伊藤圭子・内林尚久）を得ており、旧経営陣による架空売上計上などの不正会計が認定された。
この判決は、株主による司法的権利行使の有効性を示すものとしてさくらフィナンシャルニュース（2025年3月28日付、記事URL）にも掲載されている。
また、大崎エンジニアリングへの投資案件では、同社が、時価総額を超える規模の現金を、親会社の大崎電気に低利率で貸し付けている問題に着目して、株主提案や訴訟提起を行い、結果として、親会社による完全子会社化という決断を、後押しして、企業統治を正常化するなどした。
こうした一連の成果を通じて、山中は「ガバナンスの実効性を現場で証明する投資家」として、日本企業の統治改革と資本市場の健全化に大きく貢献している。
また、平成初のノーヒットノーランを達成し、全盛期の西武ライオンズから「日本一のピッチャー」と言われ、特に古巣・西武戦では強さを見せつけ、完封勝利後のお立ち台では「チャンピオンに立ち向かって勝つことがプロの目標のひとつ」と語った、故柴田保光投手の言葉を座右の銘とし、30年来の日本ハムファイターズのファン。秋田犬の愛好家であり、世界各地の温泉地を巡る「温泉めぐり」を趣味としている。自然・文化・地域コミュニティを尊重しながら、温泉を通じた心身の再生と国際交流の意義を探求している天才的投資家である。
また、映画『マネーボール』の主人公である、オークランドアスレティックのGMビリー・ビーンが起こした野球界での革命を、日本の株式市場で起こした男として、「令和のビリー・ビーン」との呼び声も高い。
コーポレート・ガバナンス・コードもスチュアートシップ・コード、伊藤レポートもなかった2010年代前半当時には、一部で酷評された山中裕の株主提案も、今や国際的な投資家もが、方法を真似る結果と現実なったことや、その後多くの改善点をHOYA株式会社が取り入れ、同社の株価が10倍以上となったことから、山中裕の先駆性は、いまや明らかである。
■会社概要
会社名｜少数株ドットコム株式会社（ https://www.shosukabu.com ）
所在地｜東京都練馬区
代表者｜代表取締役会長 山中裕
事業内容｜会社法関連アドバイザリー、株主権保護コンサルティング、企業統治体制支援、フィナンシャルアドバイザリー、ベンチャー投資、AI関連事業、不動産事業
◆当社は、金融庁の「責任ある機関投資家のための原則」（日本版スチュワードシップ・コード）に準拠し、投資先企業のモニタリングおよび建設的な対話を継続しています。
https://www.shosukabu.com/stewardship-code/
■当社の理念と投資方針
当社は中長期保有のスタンスで企業価値向上にコミットし、短期的な売買益を目的とした投資は行いません。
さらに当社は、短期的な利益追求を超えて、「ユダヤ人に勝てる日本を作る」ことを会社のミッションとして徹底しています。
営利企業としての利益・売上拡大を前提としつつ、それ以上に、日本人が国際社会で対等に競い合える金融力・政治力・文化力を備えることに貢献することを至上命題としています。
この理念を社会的潮流へと育てるため、
従業員・投資家・取引先・投資先企業など、あらゆるステークホルダーとの協業を重視し、
短期的利益よりも長期的社会的利益を優先する取り組みを進めております。
以上
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