売れるネット広告社グループ株式会社（本社：福岡県福岡市、代表取締役社長CEO：植木原宗平、東証グロース市場：証券コード9235、以下「当社」といいます。）は、2026年４月13日付で開示いたしました「売れるネット広告社グループ（9235）、コールセンターおよびBPO事業会社「株式会社Step y’s」株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」に関して、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社Step y’s（以下「Step y’s」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を実施することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、上記プレスリリースにおいて、当社は、Step y’sの発行済株式総数（9,000株）の100%を取得する旨お知らせしておりましたが、Step y’sの株主との協議により、今回は、Step y’sの発行済株式総数の51%を取得し、子会社化することとしております。今後のStep y’s株式の追加取得につきましては、現時点では未定です。
本株式交付は、2026年７月下旬に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を得た上で、2026年８月10日を効力発生日として実施する予定です。
記
I．本株式交付について
１．本株式交付の目的
当社グループは、「最強の売れるノウハウ(R)を用いて関わるすべての企業を100％成功に導く」という経営理念のもと、インターネット広告事業、マーケティング支援事業及びAI関連事業を展開しております。
一方、Step y’sは、全国複数拠点において24時間365日対応可能なコンタクトセンター事業及びBPO事業を展開しており、不動産関連企業をはじめとする幅広い顧客基盤を有しております。また、長年にわたり培われた顧客対応ノウハウ及び業務運営体制を強みとして、継続契約を中心とした安定した収益基盤を構築しております。
近年、企業のマーケティング活動においては、広告による集客のみならず、受注対応、カスタマーサポート、顧客フォローまで含めた顧客接点全体の最適化が求められております。顧客獲得から継続利用までを一気通貫で支援し、LTV（顧客生涯価値）を最大化することが企業成長における重要なテーマとなっております。
当社は、本株式交付によりStep y’sを子会社化することで、当社グループが有するインターネット広告運用、SNSマーケティング、SEO・AEO（AI検索最適化）、AI活用ノウハウ及び顧客基盤と、Step y’sが有するコンタクトセンター・BPO運営ノウハウ及び顧客対応基盤を融合し、「集客」「受注」「顧客対応」までを一気通貫で支援する統合ソリューション体制を構築してまいります。
これにより、当社グループは、従来のマーケティング支援領域に加え、顧客対応及び業務運営領域へ事業領域を拡大し、顧客企業への提供価値向上、新規顧客獲得、クロスセル機会の創出及び収益性向上を実現してまいります。
また、当社グループが推進するAI事業との連携により、AI音声応答、音声認識、自然言語処理等の先進技術をStep y’sのオペレーションへ段階的に導入し、次世代型AIコンタクトセンターの構築を目指してまいります。これにより、サービス品質向上と生産性向上を同時に実現し、中長期的な競争優位性の確立を図ってまいります。
さらに、当社グループの連結子会社である株式会社売れる越境EC社との連携を通じ、多言語対応や海外顧客サポート領域への展開も視野に入れております。越境EC市場及びインバウンド需要の拡大を背景として、国内外の顧客対応ニーズを取り込むことで、新たな成長機会の創出を目指してまいります。
加えて、Step y’sは、継続契約を中心としたストック型収益モデルを有しており、景気変動の影響を受けにくい安定したキャッシュフローを創出しております。本株式交付により、当社グループの収益基盤の安定化及び収益構造の強化にも大きく寄与するものと考えております。
当社グループはM&Aを重要な成長戦略の一つとして位置付けており、本株式交付は当社が推進する「戦略的同規模M&Aモデル」の一環として実施するものであります。本株式交付によりBPO・コンタクトセンター領域へ事業領域を拡大するとともに、グループシナジーの創出による収益拡大を図り、当社グループ全体の企業価値向上を実現できるものと判断し、本株式交付を実施することといたしました。
２．本株式交付の要旨
（１）本株式交付の日程
（注１）上記日程は、本株式交付の手続の進行等により変更されることがあります。
（注２）当社は、会社法第774条の６の規定に基づき、総数譲渡し契約を締結する予定であるため、同法第774条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第774条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割り当て）の手続は行わない予定です。
（注３）本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。
（２）本株式交付の方式
本株式交付は、当社を株式交付親会社とし、Step y’sを株式交付子会社とするものです。本株式交付においては、Step y’sの株主に対して、本株式交付の対価として、当社の株式を割当て交付するものとしています。
また、当社は2026年７月27日付で、Step y’sの代表取締役であり、同社の発行済全株式（9,000株）を保有する樺澤由加利氏との間で、当該株式のうち4,590株について、当社が本株式交付に際して譲り受けるStep y’sの株式の総数として譲り渡しを受ける総数譲渡し契約を締結する予定です。したがって、会社法第774条の６の規定に基づき、同法第774条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第774条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）の手続は行いません。
（３）本株式交付に係る割当ての内容
当社は、Step y’sの普通株式１株に対して、当社普通株式107.31株を交付いたします。なお、当社が本株式交付によりStep y’sの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるStep y’sの普通株式の数の下限は、4,590株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は492,552株となり、2026年６月30日時点における当社の発行済株式総数8,103,791株に対する割合は6.08％となります。
（注１）当社が本株式交付に際してStep y’sの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、本日時点においては492,552株を予定していますが、Step y’sの株主が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。
（注２）本株式交付により、当社はStep y’sの発行済株式数9,000株（議決権数9,000個）のうち、普通株式4,590株（議決権数4,590個）を譲り受け、Step y’sを子会社とすることを予定しておりますが、当社が実際に譲り受ける株式数は変動することがあります。
（注１）単元未満株式の取扱い
本株式交付に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるStep y’sの株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注２）１株に満たない端数の取扱い
本株式交付に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をStep y’sの株主に対して支払います。
（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Step y’sが発行する新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に係る割当ての内容の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社にStep y’sの株式価値の算定を依頼いたしました。
当社は当該算定機関によるStep y’sの株式価値の算定結果を参考に、Step y’sの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
（２）算定に関する事項
１. 算定機関の名称及び当社との関係
当社は、当社及びStep y’sから独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定し、2026年６月12日付で、Step y’sの株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、株式会社青山トラスト会計社は、当社及びStep y’sの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
２. 算定の概要
当社は、本株式交付に係る割当ての内容を決定するにあたり、当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価法により、１株当たり497円（注）といたしました。
また、Step y’sの株式価値については、継続企業としての将来収益力を適切に反映できることから、DCF法を採用して算定しております。類似上場会社法については、事業内容の類似する上場会社は存在するものの、売上高、利益水準及び総資産規模等の観点から十分な類似性を有する比較対象の選定が困難であるとして採用されておりません。純資産法についても、将来収益力を反映しないことから採用されておりません。
DCF法による算定では、Step y’sが作成した進行期着地見込及び当社が提示した事業計画を基礎として評価を行い、株式価値は367百万円～549百万円、１株当たり株式価値は40,829円～61,021円と算定されております。DCF法の算定の基礎となる、Step y’sの事業計画については、今後の事業拡大による大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2026年６月期においてコンタクトセンター事業の人材確保等による事業拡大、2028年６月期においてコンタクトセンター事業とAI事業の連携による営業利益の大幅な増加を見込んでおります。大幅な増益を見込んでいるStep y’sの2026年６月期から2031年６月期までの財務予測は以下のとおりです。
なお、DCF法における感度分析では、加重平均資本コスト（WACC）8.89％、継続価値成長率0％を中心値とし、それぞれ±1％のレンジを設定して評価が行われております。
株式会社青山トラスト会計社は、当社及びStep y’sの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、同社は提供を受けた資料及び情報が正確かつ完全であること、未開示の重要事実が存在しないこと及び事業計画が合理的な前提に基づき作成されていることを前提として算定を行っております。
当社は、当該算定結果、財務・税務・法務デューデリジェンスの結果、将来の事業計画、期待されるシナジー効果及び市場環境等を総合的に勘案し、上記「２．本株式交付の要旨」の「（３）本株式交付に係る割当ての内容」の取引条件を決定いたしました。
（注）恣意性を排除した価額とするため、2026年７月２日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値である497円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また株式交付子会社であるStep y’sは非上場のため、該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交付の実施にあたり、株式交付比率の算定の公正性を担保するため、当社及びStep y’sから独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定し、2026年６月12日付で、Step y’sの株式価値に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、 上記「３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等」の「（２）算定に関する事項」の「２.算定の概要」をご参照ください。
４．本株式交付の当事会社の概要
株式交付親会社（当社）の概要
※2024年７月期より連結財務諸表を作成しております。
※持株比率は、2026年５月８日時点の株主名簿に基づき記載しております。
株式交付子会社（Step y’s）の概要
※ 税務申告書を基に作成しております。
５．本株式交付後の状況
６．会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるStep y’sの取得処理となります。この処理に伴い当社側で正のれんの発生を見込んでおりますが、償却年数など、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式交付が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
II．子会社（特定子会社）の異動について
１．異動の理由及び方法
当社は、本日開催の取締役会において、本株式交付を行い、Step y’sを当社の子会社（議決権保有比率51.0％）とすることを決議いたしました。Step y’sの直前事業年度の売上高は、当社の直前連結会計年度の連結売上高の10％以上に相当することから、特定子会社の異動に該当する見通しです。
２．異動する子会社の概要
「I．本株式交付について」の「４．本株式交付の当事会社の概要」をご参照ください。
３．異動の日程
「I．本株式交付について」の「２．本株式交付の要旨」の「（１）本株式交付の日程」をご参照ください。
４．今後の見通し
「I．本株式交付について」の「７．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
社名 ：売れるネット広告社グループ株式会社（東証グロース市場：証券コード9235）
東京オフィス
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TEL：092-834-5520 FAX：092-834-5540
代表者：代表取締役社長CEO 植木原宗平
設立日：2010年1月20日
URL ：https://group.ureru.co.jp
Facebook ：https://www.facebook.com/ureru
＜リリースに関するお問い合わせ＞
売れるネット広告社グループ株式会社 執行役員 後藤祐弥
E-MAIL ：goto@ureru.co.jp
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